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親子上場はどう解消される?前田建設工業のTOBに前田道路は自社株取得で対抗

1月20日、前田建設工業は前田道路に対して、子会社化を目的としたTOBを実施すると発表。前田道路は、前田建設の保有する同社株式を取得する提案を行った。(『元証券マンが「あれっ」と思ったこと』)

前田道路が前田建設工業のTOBに対するカウンター・オファー

同日に、親会社の買収に対して子会社が正反対の内容を提案

2019年1月20日、前田建設工業<1824>からの株式公開買付け(TOB)に対して、前田道路
<1883>は、「前田建設工業が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」を発表した。
※参考:前田建設工業株式会社が保有する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ

1.前田建設が保有する当社株式の取得

20,460,000株(持株比率:約24.37%)の全ての自己株式としての取得

2.背景と理由

(1)当社と前田建設との間で事業シナジーが見込まれないこと

1964年 前田建設と業務提携を開始
1968年 現在の社名への商号変更(旧社名:高野建設)
⇒ 50年以上経った現在も当該提携関係を継続

当社と前田建設との直接の取引:当社の年間売上高の約1%

⇒ 当社業績に与える影響は非常に軽微、また、そもそも当社と前田建設の事業上の関係性が極めて乏しい

⇒ 今後も、上記提携関係に基づく事業シナジーの創出、増加は見込まれない状況

前田建設が保有する当社株式:持株比率約24.37%
当社が保有する前田建設株式:持株比率約4.06%

⇒ 建設事業と並んで製造販売事業が当社の主要セグメントであることなど、今般、将来においても事業シナジーが創出される見込みはなく、上記資本関係を維持することは適正ではないとの判断に至った

⇒ 前田建設との資本関係を速やかに解消した上で、企業価値向上に向けて経営資源を最適に活用することが両社にとって最善であると考え、本提案を行うこととした

(2)更なる内部留保水準の適正化(自己資本利益率(ROE)の向上)が必要であること

当社の直近5事業年度の営業利益率:約10.34% ⇒ 同業他社の平均的な営業利益率を上回っており、安定的かつ良好に推移

一部株主からの指摘:当社のROEの水準は引き続き改善の余地があり、内部留保の適正な水準を再考すべき
⇒ 当社は、ROEの向上と内部留保の適正水準について継続的に検証してきた

自己株式の取得
当期実施:取得株式数の上限400万株、取得総額の上限100億円
⇒ 自己株式の取得が実現された場合には、当社のROEは更なる改善が見込まれ、建設業セクターにおいて上位の水準となる

(3)当社経営陣の独立性が確保された事業遂行を継続する必要があること

当社の業績は極めて安定的かつ良好に推移しており、今後も現在の経営体制を維持した経営を継続していくことが最適であると判断している

前田建設による当社株式の保有:当社の経営の独立性に対する重大な憂慮であると判断せざるを得ない事態

⇒ 今後も当社経営陣の独立性が確保された事業遂行を行うことこそが、当社の持続的な企業価値向上に資するものであると判断しており、前田建設との資本関係の解消は、当社の企業価値を維持・向上するために必要な施策であるといえる

前田建設の姿勢:本提案に対して積極的な姿勢を示す場合
⇒ 当社が保有する前田建設株式の全てについて、売却その他前田建設との協議に従って処分を行う予定

Next: 株価はどちらも上昇、今後どのように収まっていくかに注目

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