東芝が経産省と組み、株主総会における議決権に関して、外国人株主に圧力をかけたということが第三者委員会によって暴かれています。これには国の中枢の様々な人物が出てきて、その報告書は非常に読み応えのあるものとなっているのですが、いかんせん長くて分かりにくいというところがあります。今回はその内容をかんたんにわかりやすく説明したいと思います。（『バリュー株投資家の見方｜つばめ投資顧問』栫井駿介）
株式投資アドバイザー、証券アナリスト。1986年、鹿児島県生まれ。県立鶴丸高校、東京大学経済学部卒業。大手証券会社にて投資銀行業務に従事した後、2016年に独立しつばめ投資顧問設立。2011年、証券アナリスト第2次レベル試験合格。2015年、大前研一氏が主宰するBOND-BBTプログラムにてMBA取得。
外国人株主に「プロキシーファイト（議決権争奪戦）」を挑まれた東芝
この話の発端は、2020年7月31日に行われた東芝の定時株主総会にあります。議決に関して綱渡りの状況が続いていました。
というのも、東芝というとアメリカで買ったウェスティングハウスの原発が大損を出してしまったり、あるいは不正会計問題などもあり、不祥事や経営不振によって様々な苦しい状況になってきたわけです。
それで資本が足りなくなったおかげで、外国人株主など外部の株主から資本を調達したがゆえに、株主構成としては外国人がかなり多い状況となってしまっていました。
以下のグラフの通り、エフィッシモ（村上ファンド系のファンド）が15.5%、それから3D、ハーバート、ファラロン、キングストリートと、外国人投資家、特に”モノ言う株主”と言われる人たちが多くを占める株主構成となっていました。
その他、外国人も含めるとおよそ全体の62%が外国人によって占められていたということになります。
上場企業にとってひとつ大切なのは、安定株主工作ということがあります。
安定した株主がいないと外部の株主は何を言ってくるかわからないということで、株主総会の運営が不安定になってしまうわけです。
それによって会社の提案が通らない、例えば会社が提案した取締役が選任されないなど、経営が不安定となりかねません。
このような状況ですから、いよいよ経営陣は肝を冷やしていました。
当時の社長の車谷さんをはじめとする取締役の面々が株主総会によって選任されない、否決されてしまう可能性があったわけです。
それだけではなくて、これらのファンドから社外取締役への株主提案も出ていて、それが可決されたとなると、株主提案で選ばれた取締役が経営陣に送り込まれて引っかき回されるようなことになってしまいかねなかったわけです。
こういったときに起こるのが、「プロキシーファイト」と呼ばれる議決権争奪戦です。
どうやって自分の有利になる議決を取りまとめるかが、それぞれの陣営において急務となります。
国の力を使った”ズルい”東芝
しかし、東芝はここでちょっとズルいことを考えてしまいました。
経営陣は、経産省を使って何とかしようと考えたのです。実は東芝は”国策銘柄”と言われるほど、国とズブズブの関係なのです。
アメリカのウェスティングハウスを買収したときも、完全に経産省が主導して行った案件とも言われています。
そんな中で何を考えたのか、もちろん国が株主に直接働きかけるというのはなかなか難しいですが、一方でこれが彼らは、外為法を使えば何とかできるのではないかということを考えました。
実はこの外為法というのが、問題が起きていた時に改正されたばかりでした。
それまでは10%以上を有する場合は報告を求めていたのですが、今回の改正によって指定業種にかかる1%以上の出資で、事前登録が必要ということになってきたわけです。
つまり、1%以上持つこと自体は問題ないのですけれども、出資比率の1%以上を持っていた場合、その外国人投資家が当局の監視下に入るということになっています。
外為法というと、基本的には国の安全保障に関わることですから、安全保障に問題を与えるのではないかということを国が判断すれば、これらの投資家に対して売却命令を行うことができるわけです。
つまり、これを使っていちゃもんを付けてしまえば、外国人投資家を排除することができるという風にも拡大解釈できかねない法律になっています。
資本主義的な考え方からすると、ズルい法律だなという風には思いますが、これが5月18日に施行されていたところでした。
そこで東芝の経営陣は、経産省に働きかけます。
